一文带你了解“尽职调查”全流程！（建议收藏）

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一文带你了解“尽职调查”全流程！（建议收藏）

什么是尽职调查

如何做尽职调查

怎么做尽职调查？具体程序是什么？有什么需要注意的地方？

一、一文带你了解“尽职调查”全流程！（建议收藏）

企业家做企业离不开决策，决策的依据离不开尽职调查。尽职调查必须掌握6大流程，今天“錦銀財經”带你一起了解6大流程。如喜欢可以点右上角“关注”“錦銀財經”

一、尽职调查目的

尽职调查目分为三方面: 价值发现、风险发现和投资可行性分析。

二、尽职调查的范围

尽职调查主要可以分为法律尽职和业务尽职调查、财务尽职调查调查大三部分。

三、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

四、尽职调查的清单资料

1、公司基本信息（法律）

（1）公司及全部控股子公司工商档案（历次变更）

（2）公司最新营业执照、现行有效章程、税务登记证、组织机构代码证

（3）公司历次验资报告

（4）公司股权架构图（上溯至各最终主体）及主要股东背景介绍

（5）内部组织机构图及职能说明

（6）公司治理制度及历次股东会、董事会、监事会会议文件

（7）公司股东之间、高管之间、股东与高管之间关联关系的说明

（8）关联企业清单（名称、关联关系、业务）

（9）业务相关资质、许可、批准或备案文件

（10）资产权属证明（土地房产、知识产权等）

（11）正在进行的诉讼、仲裁或行政处罚（调查）事项或预期即将发生的该等事项

（12）公司管理层及核心团队简介

（13）最新的公司员工人数及构成（学历、专业、年龄、职能/部门）

（14）公司缴纳社保及住房公积金情况

（15）员工持股或股权激励计划（如有）

（16）委托持股或股权代持情况说明

（17）股东所持股权或公司资产存在的质/抵押、查封、冻结等权利受限情况

（18）与之前投资者签订的投资协议

2、业务与技术

（1）公司的业务分类及介绍

（2）公司主要产品或服务介绍（图片、描述、功能及应用领域）

（3）公司主要产品或服务销售市场介绍

（4）公司主要产品涉及的核心技术与储备的关键技术介绍

（5）公司专利等资质文件

（6）前三年采购、销售合同清单

（7）2前三年十名客户及交易额（集中度较高前五大），及其合同协议

（8）前三年前十名供应商及交易额（集中度较高前五大），及其合同协议

（9）主要竞争对手名单及介绍、与竞争对手的对比（不限产品、品牌、技术、市场、运用行业、融资、财务业绩及其他）

（10) 与重大战略合作伙伴的合作协议

(11)公司前三年年度经营总结及计划

(12)公司未来发展战略介绍

3、财务资料

(1) 前三年财务报表

(2）前三年科目余额表(到最明细科目）

（3） 前三年序时账

（4）前三年收入、成本分类（按不同产品列明收入、成本金额)

（5）前三年收入明细（按客户列明收入金额、产品名称、销售区域、销售方式）

（6）前三年成本明细（按直接材料、人工、制造费用、其他等列明）

（7）应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、预收账款明细表（按客户分类）

（8）前三年关联方交易明细表及往来余额表

（9）应收账款、其他应收账龄表

（10）前三年月固定资产台账

（11）最新的银行开户清单及贷款信用报告

（12）前三年有效期内借款、担保、保证等合同

（13）前三年银行余额对账单

（14）前三年国、地税纳税申报表及完税凭证

（15）盈利预测（列明预测基础，意向或明确订单情况）

4、其他

（1）盖章版保密协议

（2）根据每个公司的情况随着尽调的深入，将提供其它补充资料清单

五、尽职调查查询工具

1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”

2. 各省、市级信用网（这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。）

3、全国组织机构代码管理中心

4. 建筑业资质查询

5. 最高人民法院“中国裁判文书网”【限于裁判文书】

6. 最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”

7. 中国法院网“公告查询”

8. 中国版权保护中心

9.全国中小企业股份转让系统

10.中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”

11. 中国创业与投资大数据平台私募通网站

六、尽职调查报告

投资团队根据尽职调查结果形成尽职调查报告，包括财务、法律、业务尽调等方面的内容。

一、什么是尽职调查

什么是企业尽职调查？

通常企业进行融资计划，发行股份并上市，或者要进行收购合并资产重组时。投资机构和中介服务机构需要对企业进行全面的尽职调查。

尽职调查的作用

尽职调查可以让相关的机构深入了解企业，排查企业可能存在的经营风险和存在的瑕疵。同时，进一步了解企业的经营业绩和价值。帮助企业针对性地解决其存在的不足问题。完整全面的尽职调查通常包括三个层面，分别是财务尽职调查，法律尽职调查和业务尽职调查。

财务尽职调查

主要为了摸清企业的经营业绩，确定其收入和利润等数据的真实性。了解其成本，支出和收益情况。

确定企业的负债情况和拥有的资产情况，包括企业是否存在隐形负债，资产权利是否完全，也了解企业财务管理的规范性，和内部控制的有效性，从而确定企业的财务风险和税务风险。投资者最担心的就是财务造假，假如叁师定非利润造假500万，按照十倍使用率算，那么我们的估值就增加了五千万，其中利润是非常之高的；

法律尽职调查

用于了解企业是否存在历史遗留的法律问题，确定企业拥有完整的行业内相关业务所必须的资质和许可。了解企业所拥有资产，法律权利的完整情况。确定企业高管及核心人员是否符合资格要求，以及企业的劳动关系是否存在劳务纠纷。并掌握企业现有和可能发生的法律诉讼以及仲裁情况，确定企业股东会，董事会，监事会管理，三会议层的结构和公司治理情况等。

业务尽职调查

目的是了解企业真实的主营业务。以及各类产品服务的比重情况和产品服务内容。并深入熟悉企业的商业模式和采购，研发，生产，销售，售后等等相关的业务流程情况。

用于确定企业业务所需资质和许可是否齐全，企业所在行业的市场规模和发展前景。并掌握行业的竞争情况，如包括了哪些竞争对手以及各自的优劣势的区别，掌握企业所在行业的产业链进入壁垒和相关的行业政策的影响等。了解并分析企业的技术和研发优势，清楚企业未来的业务发展规划。

尽职调查的流程

尽职调查需要查找并收集企业的所有财务法律业务相关的详细资料，并进行整理统计，分析。同时还需要亲自前往企业进行现场调查，对企业的高管，股东，核心技术人员进行访谈。确保尽职调查中取得的信息真实，完整，有效。在长达一两周的详尽调查后。

调查人员需要起草并完全尽职调查报告，详细阐述企业全面的起本情况。并指出企业存在的相关风险和问题。对企全方面了解企业的基本情况，并将获得的信息和资料进一步对比，验证，核实。确保业提出有效的整改建议和专业意见，同时协助企业进行优化整改，令企业更加规范化经营。

二、如何做尽职调查

一般情况下，尽职调查主要包括如下几个方面：
1、行业和市场尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。 2、企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。
3、财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。
4、法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。
5、人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。

尽职调查的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，直观判断；其次是对细节、投资逻辑的掌控；第三则是量化分析。
以下我们详细介绍这三个步骤。 步骤一：实地走访
不进行实地走访，不与相关的关键人士实地见面、有个直观印象，尽职调查工作就是水中之月。
那么，如何在走访中捕捉有价值的信息呢？
1、现场参观制造业的工厂，可以对企业生产的业务流程、生产装备的先进性、产品生产的复杂性、产品的主要成本构成，都有一个清晰的认识。这对认识企业的行业进入壁垒和企业的竞争优势有很大帮助，并且能和企业声称的竞争优势进行一个对照。
第一家企业调查案例：某工程机械企业
例如我们考察了某工程机械企业，可以看到企业的核心部件包括发动机、液压件均为进口。企业自身的生产，仅涉及金属板材的加工、焊接部分以及各项部件的组装、喷漆。我们在现场看到，有部分产品因为核心部件没到位无法组装出厂，而核心部件要提前数月订购。
由此可推断，企业需要大量流动资金作为“预付款”来采购零部件。同时，结合产品销售要给经销商一定帐期的现实，我们对企业“流动资金”的压力有了清楚的认识，并且对企业产品的“毛利率”受钢材价格波动的影响程度，有一定的认识。
2、通过考察“作业现场”是否干净，功能分区是否明晰，零部件、产成品、半成品的摆放是否有规制等来衡量企业的实际管理水平；通过观察车间的“看板”，来了解企业生产计划是否饱满(如果只是上几个月的生产计划写在上面，就有问题了)、生产目前存在的问题(一般管理到位的企业，看板上会将最近生产上出现的问题点出，包括对相关人员的处罚、整改要求等)、企业着重要解决的难题等；通过深入企业的“仓库”，来考察企业的存货管理、感觉企业产品的销售状况等。
第二家企业调查案例：某电气企业
例如我们考察某电气企业时，在仓库里看到了若干生产日期较早的产品。企业家介绍说，是因客户方相关配套工程延误，导致无法交付。尽管如此，投资者也会对企业客户的质量、付款条件，有些担心。
3、通过在现场观察员工的年龄、来司时间、工种的科技含量、业务熟练度和工作精神状态等，可对企业的人力资源状况有个预判。
如果投资服务业行业，这种考察就更为重要。例如在考察连锁服务企业时，可以体验其服务，和服务人员交流，感觉其工作士气，了解其进入公司的过程、收入水平及对企业的满意度。这样，可以看到企业人员招聘管理的体系流程，以及它在人力资源方面的竞争力。
而在正常营业时间随机访问店面，可以看到企业的业务受市场认可的程度。并且通过观察在繁忙的工作状态下，店员服务是否井井有条，以此来考察业务流程的设计、员工的培训状况以及隐含在背后的管理水平。
4、实地走访经销商、客户、供应商。
尽管在大部分情况下，这需要并且经过了企业的安排，但我们依然可以从这些业内人士的角度，加深对行业的理解。还可以从他们与该企业的合作历史，来判断企业的运作风格和经营理念，并对企业声称的销售业绩、采购成本、回款能力等进行复核。由此对公司的商业模式(涉及到处理各利益相关者的关系)做出评价。
非常重要的是，要和他们交流对该企业未来两年业绩增长的看法。由于很多企业的销售，均依赖于核心经销商或者核心客户，他们对市场前景的看法，对企业竞争力的认识，往往是比较准确的。
当然，有些行业可能存在“原有客户需求下降、以新增客户开拓为重点”的情况。
第三家企业调查案例：某搜索软件企业
如某搜索软件企业，尽职调查人员在访问其原有客户的时候，普遍感觉企业现有软件已经满足需要，没有持续采购升级版本的意向，这和企业家的保守预测接近，这一情况影响了投资决策。但是事后观察发现，该企业家又成功地在新领域拓展了市场空间。
5、现场和企业家的交流则是重中之重。
投资就是投企业家，这里不再赘述。以往情况下，创投机构和企业家一般会打交道三四个月乃至半年，相互了解比较深，但现在，从结识、交流、谈判、尽调到投资，全部流程在激烈的市场竞争面前被空前浓缩，与企业家的有限接触非常重要，并且要精心设计。
在尽职调查过程中，存在关键人员因各种原因无法接触到的情况，应尽量争取现场见面，电话访谈无法捕捉脸部表情，深度不够，加大了虚假陈述的可能性。也发生过关键人士回避见面、蕴含巨大风险的案例。
第四家企业调查案例：某中关村(行情 股吧 资金流)三板挂牌企业
例如某中关村三板挂牌企业，处于高科技行业并有垄断性。大股东是央企，上市可能性颇大。其部分小股东的股权有意出售，价格也颇有吸引力，部分创投机构已经接手。
但在尽职调查过程中，有关疑点也呈现出来：对于企业为消除同业竞争而进行重组的计划细节(因为可能涉及注入资产的质量、定价等细节)，企业方面借口是三板挂牌企业、其信息披露接近上市公司的要求，三缄其口，董事会秘书拒绝见面交流。等到最终方案出来，原来是大股东与隶属于同一央企的竞争对手合并，以合并后的主体上市，对现有三板企业不利。
可见，如果投资者在激烈的同行竞争面前放弃尽职调查原则，仅凭已有信息决策，损失可能是巨大的。
第五家企业调查案例：某医药企业
又例如在对某医药企业进行尽职调查时发现：对于创投机构提交的资料清单，企业准备齐全，但是在外部人员的访谈方面，企业并不配合。调查人员提出对包括销售总监、核心药品的经销商、大客户经销商、核心的研发协作单位等在内的访谈要求，企业均没有安排。
在与管理团队人员访谈中，调查人员发现团队人员能力和素质一般，只是做个简单的执行而已，并且长期以来都是拿较低的工资，似乎和财务报表及其他资料体现出的良好指标对不上。最后发现企业涉嫌财务造假，经营业绩被大大高估。
显然认真对待尽职调查，不走形式和过场是核心。

参考资料：

三、怎么做尽职调查？具体程序是什么？有什么需要注意的地方？

我们企业请咨询公司做过项目，我这里有一份那个咨询公司的尽职调查提纲，你看看有没有用

咨询公司尽职调查提纲

一． 公司简介
1、 公司成立背景及情况介绍；
2、 公司历史沿革；
3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、 董事、监事及高级管理人员的简历；
9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构
1、 公司现在建立的组织管理结构；
2、 公司章程；
3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
10、 主要参股公司情况介绍。

三、供应
1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、 公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品
1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、 该业务的发展前景；
4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、 公司新产品开发情况；

五、销售
1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、 公司是否有长期固定价格销售合同；
6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、 公司对销售人员的主要激励措施；
9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；

六、研究与开发
1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、 公司新产品的开发周期，
8、 未来计划研究开发的新技术和新产品；

七、公司主要固定资产和经营设施
1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

八、公司财务
1、 公司收入、利润来源及构成；
2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、 公司销售费用构成情况；
4、 主营业务收入占中收入事的比例；
5、 公司主要支出的构成情况；
6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、 公司目前执行的各种税率情况；

九、主要债权和债务
1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

十．投资项目
1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

十一、其他
1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；

十二．行业背景资料
1、 请介绍近年来行业发展的情况；
2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、 国外该行业的发展情况；
5、 国家现行相关政策对该行业的影响；
6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。