医疗行业研究框架，读透这篇就够了

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医疗行业研究框架，读透这篇就够了

大科技行业细分及赛道龙头（下）

医药营销合规到底是什么？怎样才能做到合规呢？

稳健医疗一季财报？稳健医疗 股票价值？稳健医疗的持仓图？

一、医疗行业研究框架，读透这篇就够了

众所周知，中国目前正处于加速老龄化的阶段，研究显示，一个人一生大约2/3的医疗消费发生在65岁以后，可见中国的整体医疗支出，仍有非常大的增长空间。所以，从长期来看，医疗行业一直是一个黄金赛道，板块市值占A股市值比例不断提升。（目前，医药生物板块位居A股第二，仅次于银行。）

医药行业的研究，一直都比较复杂。首先是因为医疗行业对于政策的敏感度是非常高的。其次是因为A/港股的医药上市公司太多了（600+家），涵盖细分领域众多，新技术层出不穷，巨大投资机会的背后也伴随着巨大的研究难度。

具体该如何研究呢？今天给大家带来《医疗行业研究框架》解读，共三个部分

第一，医疗行业产业链；

第二，行业的供需分析；

第三，行业的属性和特点。

医疗行业本质是多个行业的集合

医疗行业不是一个单独的行业，而是完全不同逻辑的多个行业的集合。

比如，大宗原料药行业是周期品的逻辑；特色原料药就像苹果产业链的逻辑；

创新药就是典型的科技股的属性了。因为一个创新药的品种，它的研发是需要很长的流程，业内常说的“双十定律”，也就是需要大概10年10亿美金的投入，从药物发现、临床前到临床阶段Ⅰ-Ⅲ期，每一个阶段的研究结果都关乎药物的成败，进而影响到企业股价的波动。

如果某个大品种研发数据披露出来非常好，那么企业价值可能会跳涨。如果在某一个阶段出现了问题，就是你的研究结果证实不太好，包括成药性、有效性或者安全性等方面的问题，那么企业的投资价值就会受到影响，这个就是典型的科技股的属性。

医疗器械也具备创新药的科技属性，但是和药物研发有一点不同，那就是医疗器械还具备工业制造业的渐进式创新属性，而不是颠覆式的创新。创新药的创新是属于颠覆式的创新，前一个产品的专利积累，其实对后续的药品研发没有太大的帮助；但是在医疗器械研发和生产过程中，前面积累的技术或者“know how”的工艺对后期的产品更新打磨，是有非常大的帮助的，别的企业没有经历过这中间的曲折，就很难跳到下一步。

还有，不同细分行业的影响变量也是不同的。比如，中药，中药材、中药饮片， 主要是看原材料的价格，还有产品终端的价格。中成药，除了看原材料的价格，还要看是否进医保，及销售渠道和终端品牌的构建。原料药，我们要重点关注环保因素、产品的价格；化学制剂和生物药，主要看临床效果、市场空间和销售渠道搭建，以及能否进医保。

当然所有的这些子行业，它的一个共同的影响变量就是政策，医疗行业对于政策的敏感度是非常高的。

医疗行业的供需特点是以患者为中心

行业的供需特点是以患者为中心，上图左边这一部分是供给端，右边这一部分是支付方，供给方上游的器械和药品等这些产品通过医药流通企业导入到医院和零售药房终端，其中像医院终端是占主要的比例，大概占到80%，然后零售药房终端只占到20%左右。

因为国内现在还没有实现医药分家，药企和器械企业还是要通过从医院渠道来进行销售。医疗服务当然也是通过医院来展开的，那么患者的消费决策是由医生来决定的，医生和医院是关键的决策方。

这个和我们普通的消费行为是有非常大的不同的。像我们去买衣服或者是买奶茶，这些消费都是由消费者自己去做出的。医疗行业特殊的决策机制影响了上游企业的研发模式和销售模式，也决定了产品的消费稳定属性。

那么卫生费用的支出方主要是分两块，第一块就是公共支出的部分，主要包括政府，还有企业承担的社会保险这一部分，公共支出的部分是占到70%以上，患者个人现金支出的部分大概是占比30%。

在医疗行业的属性和特点方面，还有如下观点：

医药行业具备科技属性，拥有高毛利，核心技术和产品拥有专利保护的壁垒。新药研发是一个漫长、昂贵且高风险的过程。医药工业特殊的研发模式使其具备典型消费稳定属性。医生群体的几个特征：稳定、保守、时间碎片化。

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一、大科技行业细分及赛道龙头（下）

在 大 科技 行业细分及赛道龙头（上）文中，我们已经把大 科技 行业十个大类下面的四个大类讲过，本文继续梳理剩下的六个大类。

05 新能源和环保.

新能源和环保是2021年的红人，因为“碳中和”的提出，在政策上明确了未来50年的发展主线。

对于石油能源的摆脱与替代不只是带来碳排放的降低，摆脱对石油的依赖，对于我们解除被老牌石油国家的制约有着重要的作用。

新能源， 也即清洁能源，主要指 太阳能，风能，水力发电，核能发电，生物质能利用 这几个方面； 环保 主要包括 大气治理和固废处理 两个方面。

太阳能，也即光伏，我们之前在 《光伏板块投资之我见》 这篇文章中已经详细论证过。

目前我国的水力发电和核电站技术都已经相对成熟，风力发电的应用场景虽然受到一些限制，但是从2020年上半年开始，海上风电项目已经达到30个，建设增速全球第一。

大气治理这个板块一直都比较低调，可能是治理空气的成果过于看不见摸不着。

固废行业我们分析过《伟明环保：确定性上涨业绩的期待》，相关内容不再赘述。

06 仓储物流.

仓储物流这个板块之所以被分到 科技 类，主要还是因为现代仓储物流不仅仅是简单的储藏和运输，它的趋势是， 从自动化到高柔性自动化、高密度化、拣选作业的无纸化与自动化、数字化与网络化、透明化和可预测性、智能化等 。

高效能的仓储管理甚至可以节省仓库85%的空间，降低65%的运营成本。

仓储生态系统可以分为4大类， 物料搬运系统，自主移动机器人，自动识别和数据采集系统（AIDC）， 仓储管理系统（WMS）。

从这份LogisticsIQ最新发布的仓储自动化50强企业榜单中我们可以看到，进入榜单排名的均是在国际范围内领先的标杆企业， 其中不乏中国的 科技 企业——嘉腾机器人、新松、极智嘉、海康威视、快仓等也纷纷入围 。

拓展阅读:

要补充的是，物流系统中的关键技术与设备，几乎没有一项是国内原创。

从货架、托盘、叉车等传统设备，到自动化立体库、分拣机、AGV、穿梭车、机器人、无人机等自动化设备，到激光器、光电开关、RFID、电机减速器、齿形带、3D识别技术、自动导航技术等，这些概念和产品都距离先发国家有很大差距。

当然，差距就意味着机会，在A股，太多国产替代概念的公司走出了强势的趋势。这个领域未来值得重点关注。

07 新能源车.

新能源车是近一两年的强势主题板块，按照产业链来讲，可分为 整车，充电桩，动力系统，稀缺材料，氢能源 几个子类。

整车部分基本就两大势力，传统车企（长安，福田，长城，比亚迪）转型电动车，和电动车新兴品牌（蔚来，理想，小鹏）。

充电桩和动力系统，业务有一定的交叉，很多做动力系统的企业，比如宁德时代，也已经大举进军充电桩领域。

动力系统，其实就是锂电池和氢燃料电池， 目前虽然氢燃料电池的发展比锂电池落后11年，但其发展也不可小觑。

氢能源领域，我国在 整车、系统和电堆 这方面均已有所布局，但 零部件 这方面的相关公司仍较少，特别是最基本上的核心材料和部件，如质子交换膜、碳纸、催化剂、空压机、氢气循环泵等；我国虽有相关公司逐渐介入，但与世界领跑企业产品相比，可靠性和耐久性仍存在很大差距，大部分核心零部件及核心材料仍依赖进口。

08 航空航天.

航空航天领域说起来很近，不过还是有蛮大的区别。航空股，曾经是巴菲特的心头爱，在旧时代，飞机的产生拉近了城市的距离，使得大范围高效率的经济交流成为可能。

但现在航空股的重资产属性，再加上其受到石油价格影响的成本波动使得它不再被爱了，优秀的航空公司，都要有一流的成本控制能力，已经不能算是一门很好的生意。

航天领域很有亮点，也是未来我国角逐世界舞台的一大重要依仗，神州12号又载着3名宇航员前往太空，我国的航天事业又迈出了一大步。

09 新型医药.

医药领域大概可以分为医药生物技术，中药及天然药物，化学药（创新药及原药），医疗器械和设备四个大类。

其实以医药领域的复杂程度完全可以单独分一类，对医药行业的框架研究可看 《医药行业投资分析框架简析》。

10 传媒 娱乐 .

我们在《大消费行业细分及赛道龙头（含思维导图）》中也列举了传媒 娱乐 行业。

科技 板块中再次列举的原因，主要还跟5G，VR，物联网等技术落地最直接关联的就是这个板块。我们当前处在 第五轮媒介技术的成长期 ，体验从听觉视觉，延申到全方位沉浸体验， 娱乐 体验极致，即将跟随 5G 革命进入物联网媒体时代。

英特尔《5G 娱乐 经济报告》称，未来10年5G将给全球传媒和 娱乐 产业带来1.3万亿美元的新营收机会。“5G将不可避免地颠覆传媒和 娱乐 产业前景。如果企业能够顺应5G潮流，它将成为一项极其重要的竞争资产。”

至此。大 科技 行业的梳理就暂时完成了。其实肯定还有很多遗漏的方向，比如消费电子行业其实也可以属于 科技 板块，在消费的那一篇文章中提过了，就没有再列举。

还有大数据，信息技术处理方向，咱们中国的几家互联网巨头，因为都在美股，港股上市，暂时也都没有涉及到，毕竟目前国内境外投资的途径还是很少。

希望本文可以帮助到大家认识 科技 行业，坚定做多中国~

二、医药营销合规到底是什么？怎样才能做到合规呢？

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【珠海律师、珠海法律咨询、珠海律师事务所、京师律所、京师珠海】

近几年，国家的反腐风暴涤荡了整个医药领域，笔者发现该领域的商业贿赂行为主要集中在购销环节。国家也相继出台法律法规、改革政策，期望净化医药行业的不良风气，例如：新修订的《反不正当竞争法》、药品集中带量采购制度、两票制、医药代表备案制、建立医药价格和招采信用评价制度等。上述举措极大的压缩了商业贿赂的空间，但由于医药购销领域“带金销售”的模式根深蒂固，营销模式并未回归到学术销售的本位，医药行业商业贿赂的现象仍然存在，医药企业、医疗机构等相关主体可能面临严厉的行政处罚。本文将从医药行业商业贿赂法律法规的变化出发，从典型的商业贿赂行政处罚案例入手，分析背后的合规要点。本文分共分为四部分，第一部分剖析医药行业商业贿赂的基本概述，第二部分阐述商业贿赂行政处罚的变化，第三部分分析行政处罚案例及合规要点，第四部分结语。

一、医药行业商业贿赂的基本概述

（一）商业贿赂的概念

我国目前尚无成体系的《反商业贿赂法》，对于商业贿赂的概念的界定，散见于现行有效的法律、法规，主要有1996年国家工商行政管理局颁布《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、2019年“新修订”的《反不正当竞争法》。

在《暂行规定》中对商业贿赂有如下定义：“本规定所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为”。在《反不正当竞争法》中并未对商业贿赂进行定义，而是通过经营者不得采用财物或者其他手段贿赂法律列举单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势这一禁止性规定，将商业贿赂进行了描述。其中列举的受贿对象不再包括交易相对方，而是包含三种：“交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”。修改后的《反不正当竞争法》以列举的方式将经营主体向交易相对方的利益诱惑性行为排除商业受贿行为之外，即交易相对方不作为受贿的主体。此法列举的三种受贿对象皆为可能作出职务利益交换的对象，较《暂行规定》中的定义法，更能充分诠释商业贿赂的本质，即受贿者系背离其在商业活动中的义务，利用职务便利获取行贿方所给予的不正当利益，扭曲正常交易活动，扰乱市场竞争秩序的单位和个人，而非交易相对方本身之单位。

（二）医药行业商业贿赂的规定

2019新修订《药品管理法》顺应国家针对医药行业反腐的高压态势，此法第八十八条以禁止性的规定，对医药行业商业贿赂做如下规定：“禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构在药品购销中给予、收受回扣或者其他不正当利益。禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员财物或者其他不正当利益。禁止医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员以任何名义收受药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人给予的财物或者其他不正当利益。”由于此法明确建立药品上市许可持有人（MAH）制度、明确规定了从事药品经营企业活动应当配备“药师”，此法将上市许可持有人、药师纳入医药行业商业贿赂规制范围，作为医药行业商业贿赂的新增主体。但对于医药行业商业贿赂对象的另一主体，医疗机构特别是公立医疗机构是否应视为交易相对方，从而被排除出商业贿赂规制的范围，实务中存在争议。

在《反不正当竞争法》中，已经排除了交易相对方作为受贿的对象，但《药品管理法》中明确规定受贿对象包含医疗机构。那这两部属于同一位阶的法律是否冲突呢？笔者认为，《药品管理法》与《反不正当竞争法》一脉相承，并不冲突。在医药购销领域，向公立医院低价或免费投放设备，捆绑销售是一种常见的营销手段，虽然实务中对投放设备捆绑销售的行为是否构成商业贿赂行为有过争议，但现主流观点认为该行为属于商业贿赂行为，且业已被工商局查处。其背后的原因在于，公立医疗机构并非营利性商业主体，而是事业单位，行使的是公共服务管理职能，财务不独立核算，购买药品、耗材、器械设备等资金来源于国家财政拨款。公立医疗机构只不过是国家“代理人”，非交易相对方。只不过实践中，公立医疗机构被认定为“受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人”或“利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”存在争议。无论何种认定，都未视公立医疗机构为交易相对方，公立医疗机构显然可以作为受贿的对象。

（三）医药行业商业贿赂的特点

第一，手段隐蔽性。《药品管理法》对医药行业商业贿赂手段作了明确规定，即“给予、收受回扣和其他不正当利益”。该法并未对“回扣”概念作出释明。但《暂行规定》对“回扣”下了定义，“本规定所称回扣，是指经营者销售商品时在帐外暗中以现金、实物或者其他方式退给对方单位或者个人的一定比例的商品价款。”显然，回扣不是正常的让利行为，在交易中，退回的款项通常不会如实入账，而是相关人员的私人利益。《反不正当竞争法》有关商业贿赂条款虽然找不到“回扣”字眼，但此法第七条规定禁止“采用财物或者其他手段贿赂”。从法解释学角度，“回扣”当然属于“采用财物或者其他手段贿赂”。有关回扣的规定《药品管理法》和《反不正当竞争法》立法目的是契合的。《药品管理法》中对“回扣”之所以保留，是因为在医药购销领域中，药企带金销售给予“回扣”现象频发，保留回扣这一词汇，更方便从业人员理解。通过检索国家市场监督管理总局、中国裁判文书网等公开渠道发布的案例，“回扣”的表现形式不仅是传统性的现金、有价证券、信用卡、购物卡等与其他行业无差异的方式，还包括支付医生开具处方换取药品销量的支付“处方费”，医生帮助医药代表统计处方收取的“统方费”等回扣方式。

第二，手段多样化。实践中，医药行业商业贿赂手段是纷繁多样的，医药行业商业贿赂手段不仅限于交易本身的“回扣”行为，还存在与交易相关联的其他手段。例如药企为了使药品入院销售，缴纳“进院费”；药企为捆绑销售耗材和配套设备，假借租赁、捐赠、投放设备，缴纳“感谢费”；药企对医疗机构、医生的“资助费”、“捐赠费”；药企为医生报销旅游费用、学术会议费用、讲课费用、假代运输药品的“运费”等。

二、对医药行业商业贿赂行为的行政处罚的变化

我国对医药行业商业贿赂的处罚主要分为行政处罚和刑事处罚，我们先从行政监管机构对药企的行政处罚出发，从法律的适用、处罚力度、执法方式、行政处罚效果延伸四个方面阐述医药行政处罚这些年的变化。

第一，从法律适用的变化来说，关于医药行业商业贿赂的两部大法，《反不正当竞争法》及《药品管理法》均进行了大幅度的修订。2018年新修的《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百八十九条涉及商业贿赂条款；2019年新修的《反不正当竞争法》第七条、第十九条、第三十一条都是关于商业贿赂的条款；2019年“新修订”《药品管理法》第八十八条、第一百一十四条、第一百四十一条、第一百四十二条等也是关于商业贿赂的条款，可以看出，国家法律对商业贿赂问题空前重视。因为《药品管理法》较《反不正当竞争法》更能反映处行业的特殊性，处罚力度更大，根据特别法优于一般法的法律适用规则，医药行政执法部门优先适用《药品管理法》执法，会大幅度增加行政处罚的执法力度。

第二，从行政处罚力度上来说，医药行政执法部门较以前单一的采用罚款、没收违法所得等措施，转变为综合运用多种处罚措施（包括：没收违法所得、罚款、吊销营业执照等）。与此同时，处罚力度也大幅度增强，例如，一般行业罚款额度在《反不正当竞争法》修订后改为十万元以上三百万元以下，而医药行业处罚额度提高到三十万元以上三百万以下；一般行业行政处罚最严厉的可能为吊销营业执照，而医药行业增加了吊销药品许可证件、责任人员终身从业禁止等规定，这些都是执法力度上的加强。

第三，从执法方式上来说，医药行政监管部门联合执法，多头惩治，对处罚对象采取“穿透式”执法等创新方式。2021年4月25日，国家卫生健康委、工业和信息化部、公安部、财政部、商务部、国家税务总局、国家市场监管总局、国家医保局、国家中医药局九部委联合发布《关于印发2021年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》；2021年，国家卫健委和国家中医药管理局发布的《全国医疗机构及其工作人员廉洁从业行动计划（2021-2024年）》；2021年，国家卫健委、国家医保局等三部门发布的《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》、2022年1月15日，中央纪委国家监委（“中纪委”）宣传部与中央广播电视总台联合摄制的反腐专题片《零容忍》......从上述发布的关于反医药行业反商业贿赂相关文件上看，原来主要由市场监督管理局对医药行业进行行政处罚，现在转变为国家多行政监管部门采用联合执法方式，提出专项治理要点，打击医药行业的商业贿赂现象，并对其行政处罚。一般行业行政处罚对象为行政责任企业，而在医药行业对药企采用“穿透式”处罚，如随着“两票制”制度的落地，层层分销的医药销售方式被禁止，医药合同销售组织（以下简称CSO）得到大力发展，医药行业商业贿赂行为在CSO中大量出现，有关部门在打击CSO对其行政处罚的执法过程中，穿透处罚与CSO合作的药企。

第四，从行政处罚后果延伸来说，医药行业商业贿赂的企业不仅会受到行政处罚，还会触发行政处罚后的企业信用评价和惩戒机制。被行政处罚后的企业较一般企业，不仅通过国家企业信用信息公示系统予以公示之外，纳入“黑名单”，还会被纳入“不良记录”黑名单。卫生计生委发布新版《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》规定,被列入不良记录的药企，两年内医疗机构不得购入其产品，在产品招采中将会减分。加上各地纷纷出台的黑名单制度，打击药企商业贿赂的力度空前加大。

三、行政处罚案例及合规要点

（一）不明示折扣并如实入账的风险

仙市监处〔2017〕94号行政处罚案例中，仙居县人民医院通过与中标制药企业二次议价，要求其在中标价格的基础给予一定比例的返利。双方协商一致，负责配送的医药公司接单后按照中标价格开具发票。仙居县人民医院按照发票记载金额入账，返利款暗中截流。事后，双方按照二次议价确定的低于中标价格统计处返利款总额并签订《药品折让清欠协议》，医药公司将返利款以“事业基金”名目入账。该行政处罚的原因在于在交易活动中，医药公司向仙居县人民医院提供回扣，工商局认定为商业贿赂行为。

在实践中，很多人对上述处罚就会产生误解。将“回扣”和“合法折扣”混淆。“帐外暗中”是“回扣”应有之义，也是区分“合法折扣”的关键。“帐外暗中”不仅是账本之外的私下交易，即便光明正大的交易，但是以各种名目入账、用红字发票冲账等方式向交易相对方进行利益输送，也属于回扣行为。由此可见，医药企业在交易时向交易相对方支付折扣不仅要明示，还应按照实际如实入账，这才是合法的提供折扣行为。

（二）捐赠、资助的风险

宣工质经检处字〔2016〕1号处罚案例中，案件当事人安徽宣草之医疗器械有限公司与旌德县人民医院签订合作协议，约定案件当事人免费向医院投放一台YD-600尿液分析仪供旌德县人民医院使用，但该医院需购买设备配套试纸条。工商局认定案件当事人的行为系捆绑销售式商业贿赂行为，进行了行政处罚。京工商丰处字（2011）第1015号处罚案例中，北京诺德美科医学技术有限公司为了维系与北京协和医院已经建立的销售关系，以医院的内部培训费名义向医院支付人民币64810元。工商局认定此行为属于商业贿赂，对其作出罚款人民币100000元的处罚决定。穗工商处字［2018］179号处罚案例中，广东赛葆力药业有限公司为了保持与医院业务往来，向影响力的医生以会议费的名义赞助人民币10000元，工商局对其作出罚款人民币18000元的处罚决定。

上述三个处罚案例中，医药企业通过与交易相关联的手段，巧立名目，如“资助费、感谢费、捐赠费”，换取不正当竞争机会，从而被工商部门进行行政处罚。医药行业商业贿赂的认定具有其特殊性，例如医院采购设备往往需要走招投标，部分医疗设备销售企业不参与招投标采取捐赠设备捆绑销售的方式，就变相排除同类医疗设备销售企业的正常投标及竞争，所以会被认定为商业贿赂行为，这在别的行业就不常见。因此在捐赠、赞助时应保证用途真实，使用合理，避免与药品销售量等销售行为勾连，不得以获取任何竞争机会作为回报。对医生的赞助，要注意捐赠活动中是否是捐赠的对象、是否与医生处方有关、是否被药企直接指定医生为受赠人等。对医院的捐赠要符合《卫生计生单位接受公益事业捐赠管理办法（试行）》，要注意捐赠活动是否符合医院的经营范围、是否真实、是否与药品销售有关、是否具有公益性、受赠物品是否用于特定用途。

（三）学术推广的风险

沪监管普处字〔2018〕第072018000223号处罚案例中，上海迈好企业营销策划事务所专门从事医药推广的公司，为了让医院、医生多推广其医药产品，向其支付推广费用人民币58400元。工商局对案件当事人进行罚款的原因在于医药推广公司以“会务费”、“推广费”“讲课费”等名义，进行商业贿赂。

由此可见，医药公司在进行学术推广时应注意，学术会议是否真实需求、学术会议内容是否与诊疗技术相关、学术会议的地点是否奢华、学术会议费用是否与产品销售勾连、学术会议的费用专款专用、学术会议费用标准合理并符合市场标准，如费用应限于交通费、住宿费等的支付，避免为其安排旅游、休闲活动等活动。必要时药企可以引入第三方机构进行飞行检查，避免出现申报推广项目与实际情况不符。

（四）CSO企业销售推广的风险

（杭富）市管罚处字〔2018〕067号行政处罚案例中，浙江惠迪森医药有限公司与金华市万载广告有限公司（简称“广告公司”）合作，广告公司为医药公司从事医药推广工作。为了销售医药公司药品，推广公司在会议期间发放给每位参会医生现金劳务费，加上用餐费、住宿费等费用，工商局认定浙江惠迪森医药有限公司构成商业贿赂行为。

大量CSO企业虚开发票报销，倒出现金，以掩饰商业贿赂款项。因为国家加大对CSO企业虚开发票行为的打击，行政执法部门认为药企与其同谋，施行穿透式处罚，所以药企也不能幸免。因此药企要对CSO企业进行合规审查，确保其实行推广模式的合规化，避免低水平的同质化。药企对委托CSO企业进行推广时应注意尽量避免与个人代理商合作、确保是真实的推广服务关系、争取能适度管控CSO企业，从而避免相关连带责任。

四、结语

综上，我国通过不断加强对医药行业商业贿赂的行政监管，医药行业商业贿赂的空间被压缩。通过对医药行业商业贿赂行为的特点剖析、界定，以及行政处罚风险的解读，以案为鉴，医药企业能够识别行政处罚的风险，采取合规应对的措施。但针对医药行业商业贿赂的问题，药企不应仅仅是应对行政监管的风险，还有刑事风险。笔者认为企业合规风险防空措施应当是立体有效的，应该建立事前预防、事中识别、事后应对的完整的企业合规体系，以避免不必要的损失。企业合规体系不仅仅应当融入公司治理机制，使企业良性发展，减少企业损失，做好预防工作，还应当注意事中识别和事后应对。当前有关部门为了激励企业合规，在事中识别和事后应对也加大了力度，行政监管部门可能因为企业合规体系的健全而达成行政和解；刑事执法机关在刑事案件过程，企业如果做到了事后合规，也可能会合规不起诉。2021年4月，最高人民检察发布《关于开展企业合规改革试点工作的方案》，启动了第二期企业刑事合规不起诉改革试点。然而，企业合规体系的建设，配套法律法规政策的出台实施，需要企业管理人员，法律相关从业者，行政监管机构以及社会各界的共同努力。本文主要系医药行业商业贿赂问题及合规的行政篇，笔者将会在下篇医药行业商业贿赂问题及合规的刑事篇继续探讨。

参考文献

[1]彭瑶,邓勇.新法下医药行业商业贿赂的行政处罚问题探讨[J].2021,13(2):36-40.

[2]张明楷.商业贿赂、回扣及相关条款的法律性质[J].法律适用,2006(9):5-9.

[3]汪全胜.“特别法”与“一般法”之关系及适用问题探讨[J].法律科学(西北政法学院学报),2006(6):50-54.

[4]傅长煜,伊向明,左玉茹,韩越,成豪.药品、医疗器械行业反商业贿赂等执法实践及营销推广模式合规风险分析(上).[2020-11-3]

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[5]中国化学制药工业协会(CPIA).医药行业合规管理规范.PIAC/T 00001-2020.2020-12-31.

作者介绍

张冬光

北京市京师律师事务所律师

京师律所刑委会刑事合规研究中心研究员

朱静

北京市京师律师事务所实习律师

三、稳健医疗一季财报？稳健医疗 股票价值？稳健医疗的持仓图？

国内在2020年爆发了新冠疫情之后，有很多国内的优秀医疗企业涌现出来，其中比较值得称赞的是稳健医疗，另外还得到了一个"当之无愧的抗击疫情军工厂"的称号，是国务院医疗物资保障组称赞的。在发展潜力方面，这家公司是什么水平？谜底就在这篇文章中。

在开始分析稳健医疗前，我把整理好的医用耗材行业龙头股名单分享给大家，点击就可以领取：

一、从公司的角度来看

公司介绍：1991年是稳健医疗开始的第一年，刚开始凭借的是传统医用敷料代工出口起家，公司经过发展，现在拥有的品牌为"全棉时代"、"稳健医疗"、"津梁生活"。经过30年的摸索，公司成为了覆盖医疗卫生、个人护理、家庭护理、母婴护理、家纺服饰等多个领域、全品类的大健康领军企业。

在简单为各位小伙伴讲解了稳健医疗之后，我们再来看看投资该公司存在哪些投资优点？值不值得我们花钱入手？

亮点一：产品优势

通过前期持续的开发，稳健医疗旗下的全棉时代品牌拥有比较全面的产品品类布局，它的消费群体为母婴、儿童、成人等，它的产品线包括高端纯棉柔巾、女性护理、婴童护理、成人服饰、家用纺织等。

丰富的产品矩阵把绝大多数的人的消费需求都得以满足了，还能满足消费者体验一站式购物的需求。

亮点二：研发优势

关于研发方面，稳健医疗为提高自身实力目前已经成立了创面敷料创新技术研究联合实验室，还拥有广东省功能性棉品工程技术研究中心和广东省创面修复材料工程技术研究中心两个省级的研发平台，为公司研发工作的顺利开展提供了保障。

再者，公司与各大高校、科研院所开展产学研项目的合作也很主动积极，充分利用互换交流和互换资源的渠道，使公司的研发能力越来越强，进而使公司的竞争力得以提升。

亮点三：市场优势

稳健医疗旗下的OEM产品主要卖到了欧洲、美国、日本等发达国家和地区，凭借着过硬的产品质量和技术实力受到国际巨头的认可，这样就提高了公司在业内的知名度。

而公司的自有品牌出口主要面向亚非拉等发展中国家及地区，在国内多数情况是经销模式，最近几年一直保持着80%以上的经销占比。公司在现有的客户关系维持好的基础上又积极的开拓国内医院和药店销售渠道，盈利能力有望进一步提升。

由于篇幅受限，更多关于稳健医疗的深度报告和风险提示，我整理在这篇研报当中，点击即可查看：

二、从行业来看

随着我国老龄化的日趋加重，社会医疗保障水平在逐步地提高，低值医用耗材的需求逐渐扩大。

另外在"三孩"政策和女性消费能力提升的双重加持背景下，对于这两类人群，棉柔巾等非吸收性用品具有多重优势，在日常生活中这些用品是刚需的，而相关行业目前还在快速发展。

而稳健医疗在这些领域内已经有所成就，因此我觉得公司的发展潜力是巨大的。

但是文章具有一定的滞后性，如果想更准确地知道稳健医疗未来行情，直接点击链接，有专业的投顾帮你诊股，看下稳健医疗估值是高估还是低估：

应答时间：2021-11-09，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看