某科技股份公司2022年股票期权考核管理办法

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某科技股份公司2022年股票期权考核管理办法

股票期权激励制度

上市公司股权激励管理办法(2018修正)

上市公司股权激励管理办法

一、某科技股份公司2022年股票期权考核管理办法

某科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法为规范某科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年股票期权激励计划的实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件和《某科技集团股份有限公司章程》之规定特制定《某科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。一、考核目的

1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理团队之间的利益共享与约束机制。

2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展。

3、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。

4、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核对象

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。

四、考核组织与执行机构

1、公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。

2、公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

3、公司董事会负责本办法的审批。

五、考核期间与次数

1、考核期间：激励对象行权的前一会计年度。

2、考核次数：股票期权激励计划期间每年度一次。

六、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩指标

公司层面业绩指标为某科技集团股份有限公司营业收入增长率。

（二）个人层面绩效考核指标

个人绩效考核在公司业绩考核基础上，按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

七、考核方法与考核内容（一）考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。

各年度业绩考核要求如下表所示：

公司业绩考核得分（X）区间

公司层面行权比例（M）

X=0 分

0

X=60 分

60%

X=80 分

80%

X=100 分

100%

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

2、个人层面绩效考核要求

（1） 考核内容

考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面，重点考核当年的工作业绩。

①工作态度：主要考核主动性、责任感、纪律性等方面的情况。

②工作能力：主要考核业务技术水平、操作技能的运用发挥情况；对各部门负责人，还要重点考核其驾驭全局，处理问题的能力。

③工作业绩：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的数量、质量、效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作为主要考核要素。

（2） 考核方法

结合年度工作目标和岗位量化考核指标，对持有人工作态度、工作能力、工作业绩三个维度采取逐级考核、等级评定是否合格的办法。

（3） 考核结果等级分布

个人绩效考核评级

个人层面行权系数（P）

A

100%

B

90%

C

70%

D

0%

个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P），具体考核要求如下：

（二）考核程序

1、上市公司依照科学考核、有效评估的原则对激励对象进行考核，以自然年为考核期，每年度考核一次。

2、薪酬与考核委员会工作小组对激励对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有激励对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。

3、每个考核年度年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与激励对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。考核年度年终，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。

（三）考核结果运用及管理

1、激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

2、激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

八、考核申诉与考核记录归档

1、持有人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向持有人通知考核结果。

2、被考核者对考核结果有异议，可在正式获知考核结果反馈之日起，一周内向人力资源部提出申诉。人力资源部自接到被考核人申诉之日起，十个工作日内，应对申诉者的申诉请求予以调查确认，提出处理建议，并向薪酬与考核委员会汇报。薪酬与考核委员会对申诉情况进行综合评估，裁定的结果是被考核者最终考核成绩。

3、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本激励计划结束后三年。

4、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。

九、附则

一、股票期权激励制度

我们就为您提供股权激励这个方面的案例分析，供您参考之用！

“人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。那么，不同类型、不同阶段的企业又如何设计自己的股权激励方案呢？

股票期权——高科技公司

背景特点：
某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下， 设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。
主要内容：
1）授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的员工。
2）授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。
3）授予数量： 拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4）行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。
案例分析：
1） 激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。
2） 激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。
3） 激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。

员工持股——院所下属企业

背景特点：
某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的工程技术人员。公司成立以来，国家没有实质性投入，只是投入品牌和少量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产飞速增值。为了解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题，该公司决定进行股份制改造。该公司先请某机构设计了一份股份制改造方案。该方案依据资本存量改造的思路设计。由于该方案未能解决无形资产估价问题，被该公司的上级主管部门否决。该公司再邀请经邦重新设计股份制改造方案。经邦力求多赢，依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案。在新方案中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引入员工持股计划，即其中40%的股份将通过实施员工持股计划由高管层和员工持有，另60%的股份仍由研究所持有。该方案已获上级主管部门批准，目前激励效果初步显现。
主要内容：
1） 授予对象：包括公司董事在内的所有在职员工。
2）持股形式：员工持股计划拟在3年内完成，由公司担保从银行贷款给员工持股会，员工持股会用于购买本公司40%的股份后再分配给员工，其中的10%由员工直接出资购买，另外30%由日后每年公司分红归还本息。然后根据当年归还本息的数额按照员工的持股比例将股份再转给员工。
3）授予数量：员工持股会的股份分配在全员范围内分3层次进行：第一层次为核心层（董事、总经理），占员工持股会持股总数的50%，其中最高20.44万，最低13.26万；第二层次为技术骨干层，占员工持股会持股总数30%，主要为工龄较长的且具有高级职称者，包括重要部门的部门经理，其中最高9.75万，最低7.42万；第三层次为员工层，占员工持股会持股总数的20%，包括工龄较短或具有中级职称的部门经理、各部门业务员，其中最高4.48万，最低0.63万。
案例分析：
1）激励模式：公司原先规模较小，且属国有研究所下属的科技型全资子公司，职工人数只有30人左右，且多数为中高级职称的技术人员，因此在增资扩股中引入员工持股计划比较适合。一方面可以解决增资扩股的部分资金来源，另一方面可以让员工分享公司的成长价值，以未来公司的利润转化为员工的股份，有利于形成长期激励机制。
2）激励作用：公司在职员工通过拥有公司股权参与企业利润的分享，有助于增强企业对员工的凝聚力，利于形成一种以”利益共享”为基础的企业文化，还有一定的福利作用，体现了国有资产控股公司的特征。

干股＋实股＋期权——民营科技企业

背景特点：
这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商。公司发展迅速，年销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。经邦咨询认为：为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。因此，经邦咨询为其设计了一套干股＋实股＋股份期权的多层次长期激励计划。
主要内容：
1）授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。
2）持股形式：
第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。
第二部分，岗位干股计划：
A、岗位干股设置目的 岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
B、岗位干股落实办法 岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%。
第三部分，股份期权计划：
A 、股份期权设置目的 股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。
B、股份期权的授予 从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2004年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格购买当时已增值的公司股份。
案例分析：
1）激励模式：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和留住员工最关键。通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员工对公司的现实贡献；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队，获受股份期权的人数最少，只是少数有发展潜力的公司核心人员。这种模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。
2）激励作用：这个方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期激励，体现了公司原股东的股权包容性和一种利益共享的企业文化，有较好的激励效果。
业绩股票——上市公司

背景特点：
这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。经邦咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。
计划内容：
1）授予对象：公司高级管理人员和核心骨干员工。
2）授予条件：根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年度净利润的2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。
案例分析：
1）激励模式：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。
2）激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既是对管理层历史贡献的补偿，又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效控制。因此激励范围比较合适。
3）激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%，虽然公司的净利润基数较大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励制度的上市公司总体比较是偏低的。如：公司某年度的净利润为1.334亿元，按规定可提取266.8万元的激励基金，激励对象如果按15人计算，平均每人所获长期激励仅为17.8万元。在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，因此，激励力度偏小对股权激励效果的影响不会太明显。但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移，并在原有产业中重点投资发展一些技术含量高、附加值高、市场潜力较大的高科技产品，实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会比传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。
另外，在该方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化长期激励效果，但同时短期激励就无法强化了。因此可以考虑将激励基金部分转化为股票，而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便地调节短期激励和长期激励的力度，使综合的激励力度最大化。

希望上述回答您能满意！

二、上市公司股权激励管理办法(2018修正)

第一章　总 则第一条　为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条　本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

　　上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。第三条　上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

　　上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。第四条　上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。第五条　为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。第六条　任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第二章　一般规定第七条　上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。第八条　激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

　　单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。第九条　上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：

　　（一）股权激励的目的；

　　（二）激励对象的确定依据和范围；

　　（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

　　（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

　　（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

　　（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

　　（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

　　（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

　　（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

　　（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

　　（十一）股权激励计划的变更、终止；

　　（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

　　（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

　　（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

三、上市公司股权激励管理办法

《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)对于A股上市公司施行股权激励涉及的行权价格做了较为明确的规定。

　　根据《管理办法》,上市公司在授予股票期权时,行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

　　(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

　　(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　此外,《管理办法》中规定:

　　“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的,上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。”

　　这里涉及权益价格或数量调整的情况,可能包括配股、缩股、派息、增发以及资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等等。

　　近两年,随着科创板开板,越来越多的新经济公司来A股上市,监管部门对于股权激励的相关规定也在逐步调整。

　　曾经A股主板不允许股权激励跨期执行。拟IPO公司必须确保“股权结构明晰”,这就要求企业在申报前加速行权或终止期权激励计划,最终使得股权激励难以达到理想的作用。

　　富途ESOP提醒,现在A股主板、创业板、科创板均已接受股权激励的跨期执行。只是对于上市前制定,上市后实施的股权激励计划有一些较为严格限制。

　　根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》:

　　“首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划,期权的行权价格由股东自行商定确定,但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值”;

　　此外,“激励对象在发行人上市后行权认购的股票,应承诺自行权日起三年内不减持,同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”