董事会如何构成、怎么开展工作？

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董事会如何构成、怎么开展工作？

董事会的工作制度和流程该如何设立？

董事会职责是怎样的它的义务和职责范围是什么

公司成立董事会需要哪些步骤和程序，具体流程有哪些？

一、董事会如何构成、怎么开展工作？

日常生活中我们所见到的公司大多数是小公司，甚至股东、法定代表人、董事长集于一人，但是在规模较大的公司或者说公司发展到一定阶段必然要具备完备的管理体系，严格的按照公司法所确立的股东会、董事会、监视会等职能机构来保障公司各项机能的正常运转，这也是现代企业的必然要求。

本期将来谈一谈公司的董事会是怎么组成的以及公司的董事会如何开展工作。

董事会的产生

根据现行《公司法》，在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。

1.董事会的人数一般为奇数。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

2.董事会的成员一般本公司股东担任，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。也允许设立外聘的独立董事，主要是一切专业的人员，比如律师、财务等。

3.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会的工作

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案(方案制定权);

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (注意：公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。)

(十)制定公司的基本管理制度;　

(十一)公司章程规定的其他职权。注意：董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。

总体上来讲，董事会的议事规则为集体决策。董事会作为股东会的执行机构，所作出的决策应符合应符合股东及公司的利益。

律师建议

董事会应正确履行职责， 对公司的任何经营计划、投资方针做出合理有效的决议，从最有利于公司、股东的角度出发，对于董事会的召集、议事、决策等环节严格把关，必要时候可以聘请专业的律师进行见证，避免不必要的麻烦。

作者：董洁军律师

一、董事会的工作制度和流程该如何设立？

董事会可以视为股份公司的权力机构的执行机构，企业的法定代表。又有时被称作称管理委员会、执行委员会。董事会由两三个及以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东（大）大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东（大）会负责。
董事会的义务主要是有：制作和保存董事会的议事录会议记录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东（大）大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事副董事长具体执行。

二、董事会职责是怎样的它的义务和职责范围是什么

法律分析：按照我国法律的规定，董事会具有以下职责：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第四十六条 董事会的职责如下：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。

三、公司成立董事会需要哪些步骤和程序，具体流程有哪些？

一、建立董事会的步骤与程序是：
1、股东提名董事候选人；
2、召开股东大会确定董事人选，组成董事会，具体人数按公司性质、公司规模等来定，但一定是基数；
3、召开首届董事会首次会议，选举董事长，副董事长（如有），聘任高管等。
4、修改公司章程。
二、成立董事会的流程是：
1、先要根据公司章程确定董事会的人数;
2、确定选举方法;
3、由股东会选举董事
4、经选举的董事召开会议，再选举董事长、副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

三、成立董事会的条件：
1、从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会：
1）法定的董事资格如下：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。
2）其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。
2、从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。

四、董事会介绍：
1、董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征:董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。