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话说曹操率大军攻打吴国，于是吴蜀联合抗曹。由于曹军不善水战，孔明周瑜决zd定使用火攻。先是“凤雏”庞统假意投奔曹操，建议曹军用铁索把船只连在一起抵御风浪；再是周瑜假打黄盖，后者假装降曹；最后孔明推测出东南风将至。风起时，内黄盖带数十条船降魏，船里装满柴草。快到魏军时，黄盖点燃柴草，火借风势向魏军烧去。魏军本不熟水性，船又连在了一起，死伤无数。魏军逃跑。
孔明在岸上设连环计，杀得曹操四处逃窜，最后只剩数十人。在华容道上，关羽念及旧情，放曹操一马，曹操逃容走了。
曹操统一了北方之后，剩下能与他对抗的，就只有在长江一带的孙权和在湖北一带的刘备了。
公元208年，曹操带了20万大军(对外号称 80万)南下。刘备退守湖北武昌，此时他只有军士两万多人。在军师诸葛亮的建议下，他决定与孙权共同抗曹。诸葛亮向孙权指出，曹操虽然人多，但其中有七八万是刚投降的荆州士兵，这些人主要是水军，是作战的主力，但他们不一定真心服从曹操。而北方的曹操士兵，不善于水战，长途而来生病的也很多。这些分析使孙权看清了形势，同意派大将周瑜带领三万军士与刘备一起战斗。
曹军驻扎在赤壁(今湖北嘉鱼县东北，又一说在今湖北赤壁市)，曹操下令用铁索把战船锁在一起，以便北方士兵在船上行走。诸葛亮和周瑜都决定用“火攻”的方法进攻曹操。一天夜里，刮起了东南风。周瑜派部下黄盖假装投降曹操，带着十艘战船，船上装着灌了油的柴草，向曹军驶去。接近曹军时，他们同时点火，火船顷风向曹操的战舰驶去，曹军战舰因为锁在一起，一时无法解开，不一会便成了一片火海。火又烧到了岸上，曹军死伤很多。
赤壁之战后，全国形势发生了变化。曹操退回北方。曹操死后，公元220年，他的儿子曹丕废掉汉献e799bee5baa6e997aee7ad94e78988e69d83366帝自立，国号为“魏”，都城为洛阳。刘备乘机占据了荆州大部分地方，又向西发展，在公元221年，也自立为帝，国号为“蜀”，建都成都。孙权则巩固了在长江中下游的势力，公元 222年称王，国号“吴”，都城为建业(今南京)。三国鼎立的局面，直至公元280年西晋灭吴才结束。