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齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。他们商量好，把各自的马分成百上，中，下三等。比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于度齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都失败了。
孙膑招呼田忌过来说：“我有办法准能让你赢问了他。你就按照我的安排办事吧。”一声锣响，比赛开始答了。孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。”接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。
第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜回了一局。比赛答的结果是三局两胜，当然是田忌赢了齐威王。还是同样的马匹，由于调换一下比赛的出场顺序，就得到转败为胜的结果。
齐国使者到大梁来，孙zhidao膑以刑徒的身份秘密拜见，劝说齐国使者。齐国使者觉得此人是个奇人，就偷偷地把他载回齐国。齐国将军田忌非常赏识他，并且待如上宾。田忌经常与齐国众公子赛马，设重金赌注。
孙膑发现他们的版马脚力都差不多，马分为上、中、下三等，于是对田忌说：“您只管下大赌注，我能让您取胜。”田忌相信并答应了他，与齐王和各位公子用千金来赌注。
比赛即将开始，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，用您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”三场比赛结束后，田忌一场败而两场胜，最终赢得权齐王的千金赌注。因此田忌把孙膑推荐给齐威王。齐威王向他请教了兵法，于是把他当成老师。
齐国大将田忌就好赛马，齐威王也好赛马，君臣各挑三匹马对决。孙膑帮助田忌用下等马对齐威王上等马，用上等对中等，中等对下等，赢了比赛。