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齐国大将田忌就好赛马，齐威王也好赛马，君臣各挑三匹马对决。孙膑帮助田忌用下等马对齐威王上等马，用上等对中等，中等对下等，赢了比赛。
齐国使者到大梁来，孙膑以刑徒的身份秘密拜见，劝说齐国使者。齐国使者觉得此人是个奇人，就偷偷地百把他载回齐国。齐国将军田忌非常赏识他，并且待如上宾。
田忌经常与齐威王赛马，设重金赌注。马分为上、中、下三等，双方用上马对度上马，中马对中马，下马对下马。田忌的马不如齐威王，经常输，非常懊恼。孙兵知道后，对田忌说：“您只管下大赌问注，我能让您取胜。”
田忌相信并答应了他，与齐王和各位公子用千金来赌注。比赛即将开始，孙膑说：“现在用答您的下等马对付他们的上等马，用您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”三场比赛结束后，田忌一场败而两场胜，最终赢得齐版王的千金赌注。因此田忌把孙膑推荐给齐威王。齐威王向他请教了兵法，于是把他当成老师。
这就是田忌赛马的故事，马还是那些马，只是调换了顺序，就得到了不同的结权果。
齐国大将田忌就好赛马，齐威王也好赛马，君臣各挑三匹马对决。孙膑帮助田忌用下等马对齐威王上等马，用上等对中等，中等对下等，赢了比赛。
齐国的大将田忌很喜欢赛马。有一回他和齐威王约定，进行一次比赛。
他们把各自的马分成上、中、下三等。比赛的时候，上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。
由于齐威王每个等级都比田忌的强，三场比下来，田忌都失败了。田忌觉得很扫兴，垂头丧气地准备离开赛马场。
这时，田忌发现，他的好朋友孙膑也在人群里。孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀，说：“从刚才的情形看，齐威王的马比你的马快不了多少呀……”e5a48de588b67a64337
孙膑还没说完，田忌瞪了他一眼，说：“想不到你也来挖苦我！”
孙膑说：“我不是挖苦你，你再同他赛一次，我有办法让你取胜。”
田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换几匹马？”
孙膑摇摇头，说：“一匹也不用换。”
田忌没有信心地说：“那还不是照样输！”
孙膑胸有成竹地说：“你就照我的主意办吧。”
齐威王正在得意洋洋地夸耀自己的马，看见田忌和孙膑过来了，便讥讽田忌：“怎么，难道你还不服气？”
田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次！”
齐威王轻蔑地说：“那就来吧！”
一声锣响，赛马又开始了。
孙膑让田忌先用下等马对齐威王的上等马，第一场输了。
接着进行第二场比赛。孙膑让田忌拿上等马对齐威王的中等马，胜了第二场。齐威王有点儿心慌了。
第三场，田忌拿中等马对齐威王的下等马，又胜了一场。这下，齐威王目瞪口呆了。
比赛结果，田忌胜两场输一场，赢了齐威王。
还是原来的马，只调换了一下出场顺序，就可以转败为胜。